GOL presenta propuesta de fusión corporativa al Consejo de Administración de SMILES

Brasilera GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA anunció al mercado, en cumplimiento del artículo 156, párrafo 4, de la Ley N ° 6.404 / 76 y Norma CVM N ° 358, de 3 de enero de 2002, lo siguiente:

Propuesta de fusión corporativa

GOL, en conjunto con Gol Linhas Aéreas SA, envió hoy una carta al Directorio de Smiles Fidelidade SA comunicando su propuesta de fusión de las dos principales subsidiarias operativas de GOL.

La Fusión, si se implementa, resultará en la migración de los accionistas de SMILES que elijan hacerlo a la base de accionistas combinados de GOL y SMILES, y el rescate en efectivo por parte de GOL de las acciones de aquellos que elijan no migrar. De ser aceptada la propuesta, de acuerdo con los términos propuestos para la Fusión, cada acción ordinaria de SMILES dará derecho a su tenedor a recibir, al final de la Fusión, una contraprestación de (a) 0.825 acciones preferentes de GOL por cada acción ordinaria de SMILES (la "Ratio de cambio“), O (b) R $ 22.32 en efectivo por cada acción ordinaria de SMILES, o, alternativamente (c) una combinación de acciones preferentes de GOL y efectivo especificando el número de acciones ordinarias de SMILES a recibir cada tipo de contraprestación. Las elecciones de accionistas estarán sujetas a ajustes de manera que ningún accionista individual reciba más del 80% de la contraprestación en acciones preferentes de GOL o en efectivo. La tasa de cambio representa una prima de aproximadamente 26.3% por encima de la tasa de cambio de precio promedio ponderado por volumen de 30 días de las dos empresas.

En última instancia, cuando corresponda, la Fusión se someterá a la aprobación de los accionistas de GOL y SMILES.  

Fusión y sus objetivos

La Fusión resultaría en la combinación de las dos subsidiarias operativas de GOL, maximizando el valor para todos los accionistas al alinear los objetivos comerciales de ambas entidades, asegurando la competitividad continua de la aerolínea y el programa de lealtad, simplificando el gobierno corporativo, fortaleciendo la estructura de capital combinada. y reducir los costos operativos, administrativos y financieros, y reducir las ineficiencias tributarias.

GOL cree que, aunque la estructura accionarial separada de SMILES y GOL benefició históricamente a ambas entidades - y ha proporcionado retornos significativos a los accionistas de SMILES desde la OPI - cambios en la dinámica competitiva tanto de la aerolínea como de los mercados de lealtad, recientemente acelerados y amplificados por los efectos de la pandemia, necesitan un desmantelamiento de esta estructura y alinear permanentemente sus intereses de las empresas operadoras a fin de asegurar la competitividad y viabilidad a largo plazo de ambos negocios.

A la fecha, SMILES es el único programa de lealtad afiliado a una aerolínea que cotiza en bolsa. Tras la reciente reintegración de Life Miles en Avianca, la compra negociada de Club Premier por parte de Aeroméxico, la compra de Aeroplan por Air Canada y la compra de Multiplus por LATAM, SMILES es ahora el único programa de viajero frecuente en las Américas que está separado de su aerolínea patrocinadora. El aumento de la competencia en el mercado de tarjetas de crédito, el aumento de la competitividad de los programas de lealtad no patrocinados por aerolíneas y el fortalecimiento de los lazos entre los dos principales competidores de GLA y SMILES, incluido su acuerdo de código compartido, plantean importantes desafíos competitivos para SMILES, ya que es probable que los programas de viajero frecuente de la competencia tener acceso a un mayor inventario de asientos y destinos y, por lo tanto, ser más atractivo para los consumidores y los socios bancarios. Además, la integración de las aerolíneas y los programas de lealtad por parte de los competidores clave de SMILES y GOL les permite diseñar y desarrollar de forma libre y dinámica ofertas y productos dentro de cada mercado para reaccionar de manera eficiente y rentable a entornos que cambian rápidamente, una flexibilidad crítica obstaculizada por GOL y el accionista separado de SMILES. base y por la estructura del Acuerdo Operativo.

Finalmente, si bien GLA está bien posicionada para salir de la crisis con una mayor participación del mercado debido a su ventaja en la estructura de costos, la integración de SMILES y los flujos de efectivo asociados a la lealtad en una única estructura de capital son fundamentales para garantizar la reinversión continua en el mercado. aerolínea y en el programa de fidelización.

Si bien GOL ha trabajado incansablemente y con éxito con todas sus partes interesadas para garantizar que el Grupo GOL mantenga una liquidez adecuada durante la pandemia, reequilibrando su programa de amortización de la deuda, enfocándose en preservar puestos de trabajo de profesionales altamente capacitados y capacitados, redefiniendo sus responsabilidades de arrendamiento de aeronaves. y fortalecer las relaciones comerciales con sus principales socios comerciales. La recuperación de la oferta de asientos y vuelos de GOL a volúmenes prepandémicos es fundamental para restaurar la dinámica y los volúmenes comerciales de SMILES, y esta inversión no puede sostenerse sin alineación. La naturaleza simbiótica de la aerolínea y su programa de viajero frecuente hace que sea un desafío luchar individualmente por ganancias para los accionistas que entren en conflicto con el éxito de todo el grupo.

Como tal, GOL cree firmemente que la Fusión proporciona al grupo las sinergias necesarias y el nivel de coordinación requerido para continuar navegando mejor las condiciones inciertas del mercado que impactan en la industria de viajes, generando finalmente el mayor valor para los accionistas de GOL y SMILES.

Debido a las circunstancias de la pandemia, GOL y GLA han informado a la Junta Directiva de SMILES de su intención de que todos los análisis y negociaciones relacionados con la Propuesta concluyan dentro de los 30 días, y de tener las juntas de accionistas de GOL y SMILES que deliberar sobre la Fusión que se convocará el 18 de enero de 2020 o antes.

Los términos y condiciones detallados de la transacción se especificarán en el Protocolo de Incorporación (Contrato de Fusión), que se divulgará en su momento, junto con la información prevista en la Norma CVM N ° 565, de 15 de julio de 2015. GOL mantendrá sus accionistas y el mercado informados de la Fusión, de conformidad con la normativa aplicable.