Calendario e implementación

5. El cronograma de implementación propuesto por la SEC es muy agresivo y no otorga a los miembros de AHLA suficiente tiempo para cumplir adecuadamente con los requisitos de divulgación de la Regla. La implementación de la regla debe retrasarse dos años.

En su discusión, la SEC incluye un cronograma de cumplimiento de muestra que asume una fecha de vigencia de diciembre de 2022.

De acuerdo con este cronograma, los grandes declarantes acelerados informarían sobre todos los riesgos relacionados con el clima y las emisiones de Alcance 1 y 2 a partir de 2024 para el año fiscal 2023.

Esto requeriría que esas entidades registradas comiencen a recopilar y analizar datos a partir de enero de 2023, dependiendo de cuándo comience su año fiscal, lo que efectivamente requiere que las entidades registradas comiencen a prepararse ahora antes de la publicación de la regla final.

Las entidades registradas deberán recopilar información de años incluso anteriores a 2023 para las divulgaciones de las notas al pie de sus estados financieros.

Este cronograma de implementación es muy agresivo y no da cuenta adecuadamente de la escala de esta empresa.

El cronograma no les brinda a los registratarios la oportunidad de analizar suficientemente la Regla e implementar los procesos de recopilación y verificación necesarios para un informe completo y preciso.

Para satisfacer todos los requisitos de divulgación, nuestros miembros necesitan más tiempo para absorber completamente la Regla y establecer las políticas internas y los procesos necesarios para cumplir.

Algunos de estos pasos incluyen reunir equipos internos y capacitar al personal necesario para administrar los programas de recolección de datos, desarrollar plataformas y metodologías para calcular emisiones y evaluar riesgos y oportunidades relevantes, contratar asesoría externa y firmas de auditoría para apoyar el cumplimiento, y coordinar con terceros propietarios y operadores que controlan los datos pero que no están sujetos a los requisitos de divulgación de la SEC.

Si bien muchos de nuestros miembros ya han implementado algunos de estos procesos como parte de sus informes climáticos voluntarios, la capa adicional de responsabilidad que se adjunta a una presentación ante la SEC requiere un refinamiento adicional y un mayor desarrollo de los controles y procesos internos para garantizar un cumplimiento satisfactorio.

Muchos de nuestros miembros se encuentran en las primeras etapas del desarrollo de su estrategia climática más amplia y aún tienen que establecer muchos de los procedimientos necesarios para cumplir con la Regla tal como está escrita. Además, muchos de nuestros miembros creen que las estimaciones iniciales de costos de cumplimiento de la SEC no reflejan adecuadamente estos pasos, ni los gastos adicionales que inevitablemente surgirán durante el curso del cumplimiento.

Ya se han establecido los presupuestos financieros para el año calendario 2022, lo que presenta desafíos para absorber el costo sustancial en 2022 requerido para implementar los procedimientos y asignar personal a principios de 2023 para comenzar a recopilar datos antes de la fecha límite de presentación de informes.

Por lo tanto, instamos a la SEC a retrasar la implementación al menos dos años y, asumiendo una fecha de vigencia de diciembre de 2022, exigir que el primer informe venza antes de 2026.

6. Requerir que las divulgaciones se incluyan en el Formulario 10-K del Registrante no permite que los registrantes recopilen y verifiquen sus emisiones de GEI de una manera suficiente para una presentación ante la SEC y no se alinea con los plazos de informes climáticos existentes. Todas las divulgaciones climáticas deben incluirse en un informe separado.

Además del cronograma de implementación agresivo para la regla en sí, los registrantes deberán reportar estas divulgaciones anualmente como parte de su Formulario 10-K o declaración de registro.

Por lo tanto, la mayoría de los miembros públicos de AHLA solo tendrían 60 días para recopilar, validar y obtener las garantías necesarias sobre los datos de emisiones y riesgos climáticos requeridos de su año fiscal anterior.

Este cronograma es extremadamente oneroso, si no imposible, de cumplir para las empresas.

Si bien la Regla busca abordar este desafío al permitir que los registrantes calculen cualquier dato del cuarto trimestre si ninguno está razonablemente disponible, este enfoque no tiene en cuenta el retraso significativo en la obtención de datos, particularmente las emisiones de GEI, de sus franquiciados y empresas de gestión de terceros. , quienes inicialmente deben recolectarlo de las empresas de servicios públicos y otros proveedores externos.

Este retraso es particularmente agudo en la industria hotelera, ya que el papel de terceros agrega una capa adicional al ya extenso proceso de revisión y verificación de las cifras de emisiones de manera suficiente para una presentación ante la SEC.

La extensión y el alcance de los informes anuales según los requisitos actuales de divulgación financiera ya son un desafío y muchos de nuestros miembros que dependen de terceros para preparar y enviar información financiera, ya utilizan la mayor parte del tiempo disponible dentro del período de 60 días para preparar su formulario. 10-K. Según la propia estimación de la SEC, es probable que la Regla agregue más de 3,000 horas de carga adicional de informes a un programa ya intenso.

El proceso requiere mucho tiempo tal como existe actualmente, y la regla aumentará innecesariamente las demandas de tiempo y el gasto de la presentación de informes públicos en el Formulario 10-K cuando se puedan lograr los mismos objetivos de recopilación de datos en presentaciones posteriores.

Además, nuestros miembros que actualmente producen ESG y otros informes relacionados con el clima generalmente se basan en un plazo de mitad de año para producir estos datos.

El cronograma de informes de la SEC cambiaría completamente este proceso. Los principales marcos de informes globales, como el CDP en el que confían muchos de nuestros miembros para sus divulgaciones climáticas voluntarias, generalmente requieren que los informes se presenten a mitad de año para proporcionar el tiempo adecuado para la recopilación y verificación de datos del año anterior.

Por lo tanto, se ha convertido en una práctica de la industria que las empresas envíen estas divulgaciones y publiquen los informes de sustentabilidad de sus organizaciones a fines del segundo o principios del tercer trimestre para los datos recopilados durante el año fiscal anterior de la empresa.

Esto brinda a las empresas el tiempo adecuado para coordinarse con contratistas y proveedores externos, recopilar los datos de emisiones de GEI relevantes y verificar las cifras a un nivel que se sientan cómodos publicando en sus informes anuales de sustentabilidad.

Al requerir que estas divulgaciones climáticas se incluyan en el Formulario 10-K e imponer umbrales de atestación onerosos, la Regla establece un cronograma de informes comprimido que no ofrece a las entidades registradas flexibilidad para presentar sus divulgaciones SEC de una manera suficientemente detallada y precisa que se alinee con la divulgación climática. procesos que ya han instituido.

Proporcionar a las empresas el tiempo necesario para producir datos confiables es la mejor manera de cumplir con la intención de la Regla de recopilar datos confiables, consistentes y comparables para los inversionistas.

Por lo tanto, sugerimos que la SEC separe estas nuevas divulgaciones del Formulario 10-K por completo y, en su lugar, permita a las entidades registradas presentar un informe específico sobre el clima por separado 180 días después del final del año fiscal. Por último, las divulgaciones que se requieran deben ser solo prospectivas, y los datos históricos solo se deben proporcionar en función del primer año cuando se requiere la presentación de informes según la regla.

7. La imposición de requisitos de divulgación adicionales provocados por las acciones de un registrante desalentará a las empresas de perseguir objetivos climáticos agresivos, especialmente con respecto a las emisiones de Alcance 3.

Muchos de los requisitos de divulgación de la Regla son provocados por las acciones de una empresa. Por ejemplo, una entidad registrada que ha adoptado un plan de transición climática debe revelar una descripción detallada de ese plan como parte de su presentación ante la SEC.

De manera similar, en la medida en que una empresa utilice el análisis de escenarios para evaluar la resiliencia de su estrategia comercial, esas herramientas analíticas deben divulgarse aunque la Norma no impone ninguna obligación a las entidades registradas de realizar dicho análisis. De hecho, el mero hecho de establecer internamente una meta o un objetivo relacionado con el clima podría desencadenar la necesidad de que una empresa proporcione divulgaciones detalladas, que pueden incluir información comercial confidencial.

Lo que más preocupa es que una entidad registrada cuyas metas relacionadas con el clima incluyan un componente de Alcance 3 tendría que informar esas emisiones.

La SEC ha reconocido que las empresas pueden establecer objetivos a más largo plazo sin un conocimiento completo del camino que tomarán para lograr su objetivo. Por lo tanto, es imperativo que dichos objetivos no se interpreten como promesas o garantías, ni deben obligar a las empresas a requisitos de información adicionales en virtud de la Regla.

Establecer umbrales de informes más altos para los registrantes que han adoptado nuevas herramientas efectivas y han establecido objetivos de emisiones más agresivos probablemente desaliente a esas empresas de continuar inclinándose hacia el futuro en temas climáticos, particularmente con respecto a los compromisos de emisiones de Alcance 3.

Muchos de nuestros miembros que han hecho o están considerando hacer compromisos climáticos audaces, como lograr emisiones netas cero, probablemente reconsiderarán si esos objetivos son, en última instancia, lo mejor para sus empresas dada la carga adicional de divulgar estas actividades como parte de su declaración oficial. Presentaciones de la SEC.

La SEC ha proporcionado un razonamiento de por qué estas revelaciones particulares no son requeridas por derecho, incluyendo la complejidad de la información y la “carga indebida” que dichos requisitos impondrían a ciertas entidades registradas.

Agradecemos que la SEC haya considerado los desafíos que presentan muchos de estos requisitos. Sin embargo, no creemos que tratar a ciertas empresas de manera diferente y, de hecho, penalizarlas por superar estos desafíos y tomar medidas voluntarias sirva al objetivo más amplio de una mayor transparencia y mejores datos para los inversores.

Este enfoque tampoco sirve al objetivo final de reducir las emisiones y el impacto ambiental general de las empresas públicas. Por lo tanto, instamos a la SEC a que elimine los requisitos de divulgación que están específicamente vinculados a las acciones anteriores o actuales de una empresa y, en su lugar, permita a los registrantes proporcionar esta información de forma voluntaria, como lo está haciendo actualmente un número creciente de nuestros miembros.

En lugar de incentivar a las empresas a limitar sus compromisos relacionados con el clima, creemos que este enfoque brindará a los solicitantes de registro la seguridad y la previsibilidad que necesitan para continuar estableciendo objetivos climáticos ambiciosos y refinando las mejores prácticas para evaluar y mitigar los riesgos y oportunidades relacionados con el clima.

CONCLUSIÓN

Como se señaló anteriormente, AHLA se compromete a colaborar con la SEC para producir un marco de divulgación climática que sirva a los intereses de los inversores mediante la producción de datos consistentes, comparables y confiables. Para lograr el objetivo de la SEC, la regla debe incluir requisitos prácticos que sean predecibles y viables para los miembros de la AHLA y la industria hotelera en general.

Alentamos a la SEC a considerar las inquietudes y sugerencias que hemos planteado y esperamos seguir discutiendo la Regla.

Atentamente,

Presidente y CEO de Chip Rogers

Asociación Estadounidense de Hoteles y Alojamientos